شش تفاوت کلیدی بین توکن‌‌های سهامی و ابزاری

نبود قوانین مستحکم باعث شد که کلاهبرداری‌‌های زیادی در زمینه ICO ها صورت بگیرد و فعالیت‌‌های کسب سرمایه بحث‌‌برانگیر در فضای بلاک چین‌‌ به وجود آید. در پاسخ به این مسئله، کمیسیون بورس و اوراق بهادار آمریکا (SEC) اکنون به طور جدی در حال موشکافی ICO ها است تا مطمئن شود چنین عرضه‌‌هایی در راستای قوانین، مخصوصا قوانین امنیتی فدرال، هستند. اکنون نهاد قانونی آمریکا مسئول قوانین ICO شده و انتظار می‌‌رود که بسیاری از کشورهای دیگر سراسر جهان هم به دنبال آن حرکت کنند.

در متن تلاش‌‌های SEC، استنباط این مسئله که توکن‌‌ها کاربرد ماندگار و مفیدی دارند یا خیر وجود دارد. بحث دیگر روی این موضوع است که آیا این توکن‌‌ها برای اهداف سرمایه گذاری تعبیه شده‌‌اند یا خیر. نگهبان مالی اکنون روی شروع اختصاصی در ICOها تمرکز می‌‌کند و به دنبال تایید این است که آیا چنین رویدادهایی فروش اوراق‌‌های ثبت‌‌نشده را شامل می‌‌شوند یا نه. مسئله دیگر بررسی بیانیه‌‌های اشتباهی است که از سوی شرکت‌‌های میزبان برای عموم سرمایه‌‌گذاران رویداد منتشر می‌‌شوند.

به عنوان مثال، در یازدهم دسامبر، SEC یک قرار منع در مقابل شرکت مانچی (Munchee) وضع کرد. این شرکت یک کمپانی فناوری است که در سال جاری یک ICO 15 میلیون دلاری را برگزار کرده و هدف آن ساخت یک اکوسیستم بررسی و نقد غذای رستوران بوده. نرم‌‌افزار این شرکت به کاربران اجازه می‌‌داد تا نقد یا بررسی‌‌هایی بنویسند و عکس‌‌هایی از غذای رستوران‌‌ها در آن منتشر کنند. و توکن مانچی (MUN) به عنوان بخش مهمی از این اکوسیستم از سوی شرکت عرضه شد. داشتن MUNها برای خرید تبلیغات و نوشتن نقد از سوی کاربران ضروری بود.

طبق مقاله سفید مانچی، این واقعیت که MUNها در نرم‌‌افزار مصرف می‌‌شوند، طبقه‌‌بندی آن‌‌ها به عنوان توکن ابزاری و نه توکن سهامی را توجیه می‌‌کرد. اما SEC نظر دیگری داشت و مخالف این مسئله بود.

اهمیت تمایز بین ابزاری و سهامی

تمایز بین ابزاری و سهامی برای قانون‌‌گذاران بسیار مهم است. از نقطه نظر قوانین امنیتی، فروش توکن‌‌ها و دیگر مواردی که کابردهایی همانند املاک و فلزات ارزشمند ارائه می‌‌کنند، از قوانین امنیتی خارج می‌‌شوند. این مسئله علی‌‌رغم این واقعیت است که خریدار ممکن است این موارد را با هدف سرمایه گذاری خریداری کند. به علاوه، این دقیقا همان علتی است که شرکت‌‌هایی مثل مانچی می‌‌خواهند توکن‌‌هایشان را به عنوان سهام نامگذاری نکنند، زیرا که این مسئله نیازمند داشتن گواهینامه مناسب خواهد بود و می‌‌تواند هزینه و دشواری بالایی به همراه داشته باشد. همچنین آن‌‌ها می‌‌خواهند هنگام برگزاری ICOهایشان، توکن‌‌های خود را به عنوان توکن‌‌های ابزاری عرضه کنند، که سازگاری قانونی کمتری را بطلبد.

اما اگر توکن بیانگر سهام باشد، شرکت می‌‌تواند تحت قوانین امنیتی فدرال قرار بگیرد. همانطور که SEC در ماه جولای بعد از بررسی دقیق عرضه توکنی DAO که در پلتفرم اتریوم انجام می‌‌شد، نتیجه‌‌گیری کرد. در آن زمان، SEC نتیجه گرفت که توکن‌‌های فروخته شده توسط DAO سهامی بودند و باید تحت قوانین امنیت فدرال قرار بگیرند. اما کاری که آن‌‌ها انجام دادند، به طور قطعی مشخص نکرد که DAO توکنی سهامی است یا خیر. همانگونه که Devebois & Plimpton مشاهده کردند، “به نظر می‌‌رسد گزارش، بین اتر که ارز مجازی است و توکن‌‌های DAO که یک سهام ( یا وثیقه) هستند، تفاوت ایجاد کرده است. شرکت‌‌کنندگان بازاری می‌‌توانند نسبت به این تمایز مطمئن باشند، زیرا که این تمایز از این ایده که تمام توکن‌‌های بلاک چینی تحت قوانین امنیتی فدرال آمریکا نیستند، پشتیبانی می‌‌کند.”

ساده‌‌ترین روش برای نگاه به توکن‌‌های ابزاری این است که آن‌‌ها سوخت مورد نیاز برای عملیات موفق سیستم هستند. آن‌‌ها در ابتدا برای سرمایه گذاری، چه در حال و چه در آینده طراحی نشده‌‌اند و بنابراین تحت قوانین امنیتی کشور قرار نمی‌‌گیرند. این مسئله شاید توضیح دهد چرا پروژه‌‌هایی که می‌‌خواهند توکن‌‌های ابزاری را تامین کنند، ترجیح می‌‌دهند تا ICOهایشان با عنوان عرضه توکن یا رویدادهای توزیع توکن شناخته شود و آن‌‌ها را با عرضه عمومی اولیه (IPO) در دنیای سهام اشتباه نگیرند و توجه قانون‌‌گذاران را جلب نکنند. به علاوه اتر را می‌‌توان به عنوان یک توکن ابزاری در نظر گرفت، زیرا بیانگر بنزینی است که شبکه را اجرا کرده و عملکرد اصلی آن، اجرای عادلانه قراردادهای هوشمند و تسهیل ساخت و ساز نرم‌‌افزارهای روی شبکه است. استخراج‌‌کنندگان اتریوم با اجرای کد و قراردادهای هوشمند، Gas یا بنزین پاداش می‌‌گیرند که این پاداش در قالب اتر است. فایل‌‌کوین که رکوردهای زیادی را شکسته، مثال دیگری در این زمینه است. ICO آن‌‌ها ۲۵۷ میلیون دلار کسب کرد و توکن‌‌هایی فروخت که به کاربران دسترسی استفاده از پلتفرم ذخیره ابری نامتمرکزش را می‌‌دهد.

اما SEC چگونه این تمایز را انجام می‌‌دهد؟ تا به حال موثرترین ابزار آن‌‌ها، آزمایش هاوی (Howey Test) بوده است. این آزمایش یک مشاهده دیوان عالی است که بر اساس تعریف قرارداد یک سرمایه گذاری شکل گرفته. این آزمایش، تصریح می‌‌کند قرارداد سرمایه گذاری، قرارداد، تراکنش یا طرحی است که فرد در آن روی شرکتی سرمایه گذاری می‌‌کند و به سود تلاش شخص واسطه یا تولیدکننده دل می‌‌بندد و انتظار آن را دارد.

بنابراین بر اساس آزمایش هاوی، SEC نتیجه گرفت که مانچی اوراق یا موارد امنیتی توزیع کرده که باید ابزاری در نظر گرفته می‌‌شدند. انتظارات سرمایه‌‌گذاران از سودها به تلاش افراد دیگر بستگی دارد؛ مخصوصا تلاش شرکت در ساخت اکوسیستم و همچنین این واقعیت که بازار ثانویه خرید و فروش برای توکن‌‌های MUN ساخته خواهد شد. به علاوه، مقاله سفید مانچی تاکید کرده که شرکت، کسب و کار خود را به روشی انجام می‌‌دهد که سبب افزایش قیمت توکن‌‌های MUN شود.

رئیس SEC، جی کلیتون بین این دو طبقه‌‌بندی، تفکیک مشخصی را بیان کرده است. او می‌‌گوید:

صرف اینکه به یک توکن، واژه توکن ابزاری را نسبت دهیم یا برخی کاربردها را در آن ایجاد کنیم، باعث نمی‌‌شود که این توکن به یک توکن سهامی ( یا وثیقه) تبدیل نشود.

او با بیان اینکه اگر توکن درجه‌‌ای از تاکید به سودآوری برای سرمایه‌‌گذاران را داشته باشد، مقامات موظف هستند توکن را به عنوان یک توکن سهامی بشناسند، افزود:

این تاکید بر اساس تلاش مدیران یا کارآفرینان خواهد بود.

چگونه بفهمیم که شرکت توکن‌‌های سهامی توزیع می‌‌کند؟

به عنوان سرمایه گذاری که می‌‌خواهد در ICOها شرکت کند، باید بدانید که آیا شرکت توزیع‌‌کننده می‌‌خواهد توکن‌‌های سهامی خود را به جای توکن‌‌های ابزاری به فروش برساند یا خیر. با قوانین بیشتر SEC، مسیریابی دورنمای ICO از یک نقطه‌‌نظر قانونی، روز به روز مهمتر خواهد شد. با در نظر داشتن این نکته در ذهن، چیزی که در ادامه گفته می‌‌شود، برای کمک به سرمایه‌‌گذاران (و خود شرکت‌‌های توزیعی) خواهد بود:

به کاربرد توکن نگاه کنید: آیا می‌‌توانید از توکن در راستای هدفی که بیان می‌‌کند استفاده کنید؟ اگرچه پروژه ممکن است فقط در حالت آزمایشی قرار داشته باشد، پلتفرم باید به وضوح بیان کند که چه هدفی برای خریداران توکن خود دارد. و این موضوع باید پیش از آغاز ICO تعیین شود.

تلاش بازاریابی شرکت باید بر روی چه چیزی متمرکز باشد؟ آیا بخش بزرگی از ادبیات آنلاین آن‌‌ها (مثلا در گروه‌‌ها، فیسبوک و وبسایت آن‌‌ها) باید به سوی سرمایه‌‌گذاران و اجتماع کریپتوکارنسی باشد؟ اگر چنین است، این مسئله باید کمی نگران‌‌کننده باشد که توکن سهامی بوده و مداخلات قانونی در حوالی آن وجود خواهد داشت. اما اگر شرکت در عوض روی جذب مردم برای استفاده از پلتفرمش تمرکز کرده باشد، از کلمات خود برای کسب سود بهره نبرده و در عوض روی عملکرد توکن صحبت کرده است. در این حالت می‌‌توان گفت که مشروعیت پروژه قابل قبول است.

به یک چارچوب SAFT تکیه نکنید: توافق ساده برای توکن‌‌های آینده (SAFT) یک قرارداد سرمایه گذاری است که توسط توسعه‌‌دهندگان پروژه به سرمایه‌‌گذاران معتبر ارائه می‌‌شود. این چارچوب می‌‌خواهد بگوید که در یک ICO توکن‌‌ها چه زمانی به سرمایه‌‌گذاران توزیع شوند، آن‌‌ها چنین قابلیتی دارند که موارد امنیتی در نظر گرفته نمی‌‌شوند و می‌‌توان آن‌‌ها را در بازارهای کریپتو ثانویه به فروش رساند. اما سرمایه‌‌گذاران نباید فرض کنند که داشتن یک SAFT در محل شرکت را سازگار می‌‌کند. در مورد مانچی، SEC نتیجه گرفت: “با این که توکن‌‌های MUN استفاده ابزاری در زمان ارائه داشتند، باعث نمی‌‌شود که توکن، یک توکن سهامی نباشد. تعیین اینکه آیا یک تراکنش شامل موارد امنیتی می‌‌شود یا نه، به برچسب آن بستگی ندارد (مثلا بیان کردن ویژگی‌‌های یک ICO با عنوان توکن ابزاری) بلکه نیازمند ارزیابی واقعیت‌‌های اقتصادی زیر یک تراکنش است.”

نسبت به شرکت‌‌هایی که به دنبال قرار دادن توکن در صرافی‌‌ها هستند آگاه باشید: اگر شرکتی بخواهد یک توکن ابزاری توزیع کند و تلاش واضحی برای توزیع این توکن در یک صرافی شخصی یا واسطه داشته باشد، پرچم قرمز برای آن بلند خواهد شد. همانطور که کلیتون در بررسی مانچی در SEC بیان کرد، داشتن توکن در صرافی و عرضه امکان انتقال آن، به وضوح می‌‌گوید که این توکن‌‌ها سهامی هستند.

آیا محتوای انتشار یافته بیان می‌‌کند که سرمایه‌‌گذاران می‌‌توانند سودآوری داشته باشند؟ سرمایه‌‌گذاران باید هنگامی نگران باشند که محتوای آنلاین شرکت در بلاگ‌‌ها، فروم‌‌ها، پلتفرم‌‌های شبکه اجتماعی منتشر شود یا محتوای موارد واسطه (مثل افراد کاربلد کریپتو در یوتیوب) بیان کنند که در خرید توکن‌‌های شرکتی سود وجود دارد. مثلا مانچی یک پست وبلاگی منتشر کرد که بیان می‌‌کرد: هر چقدر کاربران پلتفرم بیشتر شوند، ارزش توکن‌‌های MUN شما بالاتر خواهد رفت. این شرکت همچنین یک لینک ویدئوی یوتیوبی پست کرد که در آن سرمایه‌‌گذاران به شرکت زودهنگام در ICO تشویق می‌‌شدند تا سود بیشتری به دست آورند.

مثال مانچی (و باقی موارد مثل بیت‌‌کانکت) سوالات مهمی را درباره ماهیت توکن‌‌های توزیعی از سوی شرکت‌‌های مبتنی بر بلاک چین‌‌، مطرح کرده است. طبق ادعای استفانی آواکیان، رئیس‌‌مشترک SEC’s Enforcement Division، قانون‌‌گذار به موشکافی دقیق بازار ادامه خواهد داد تا ارائه‌‌های نامناسبی که می‌‌خواهند اوراق سهام را بدون ثبت‌‌های لازم به فضای عمومی بفروشند را پیدا کند..

اما باید در نظر داشت که SEC تلاشی برای حذف ناجوانمردانه ICOها یا محدود کردن غیرضروری پتانسیل شرکت‌‌های کریپتو یا بلاک چین‌‌ ندارد. اگر توکن به خوبی توسعه یافته باشد و اجرای صحیحی داشته باشد، توزیع آن در رویدادهای مرتبط با پروژه‌‌های جدید، نوآورانه و انقلابی خواهد بود. هرچند این توکن‌‌ها باید شاخص امنیتی را رعایت کنند، سپس همانطور که کلیتون به وضوح می‌‌گوید، باید با اعلام کتبی وضع مالی، فرایندها و باقی محافظت‌‌های سرمایه گذاری که قوانین امنیتی به آن‌‌ها نیاز دارند، همراه شوند.

با تمام این‌‌ها، این فرایند با سرعت بسیار بالایی رشد می‌‌کند و طبق برخی از آخرین اعلامیه‌‌های SEC، قوانین امنیتی فدرال، صرف‌‌نظر از اینکه مورد امنیتی توزیعی به جای کلماتی مثل اوراق، سهام یا قرارداد هوشمند، با عناوین سکه یا توکن ابزاری نامیده شده باشند، قوانین برای آن‌‌ها اعمال خواهد شد. اگرچه افراد زیادی عنوان کرده‌‌اند که تمایز واضحی بین کاربرد و امنیت باید صورت بگیرد و توکن‌‌های ابزاری نیازمند بررسی قانونی کمتر ضروری هستند، به نظر می‌‌رسد نظرات اخیر کلیتون و جیانکارلو به وضوح بیان کند که هر چقدر تمایز بین این دو طبقه‌‌بندی کمتر باشد، پروژه‌‌های بیشتری نیازمند سازگاری با قوانین امنیتی خواهند بود.

اگر این مسیر نهایی آمریکا باشد، بخش‌‌های زیادی در دنیا به دنبال آن‌‌ها خواهند رفت. در نتیجه، این مسئله می‌‌تواند به سرمایه‌‌گذاران جهانی کمک کند تا حفاظت‌‌های مناسب هنگام شرکت در ICO داشته باشند و به فضای بلاک چین‌‌، مشروعیت مورد نیاز برای بلوغ و توسعه را ارائه می‌‌کند.