درک تاثیر‌گذاری یک پیشنهاد مناقصه روی سرمایه‌ گذار

یکی از راه‌های خرید سهام یک شرکت و به‌دست آوردن کنترل و مدیریت آن، پشنهاد مناقصه می‌باشد. در یک پیشنهاد مناقصه اگر درصد خاصی از سهام‌داران مناقصه را قبول کنند، مناقصه به قیمت مورد نظر پیشنهاد‌دهنده آن انجام می‌شود. در این مقاله، این مفهوم تعریف شده و موارد و نکات مهمی که درباره آن وجود دارد، مورد بررسی قرار گرفته‌اند. همچنین قوانین مربوط به این کار در کشور آمریکا نیز بیان شده و تفسیر گردیده‌اند.

0 118

یکی از مواردی که در زندگی خود به عنوان یک سرمایه‌‌ گذار در سهام عادی بارها با آن رو به رو خواهید شد رویدادی به نام پیشنهاد مناقصه است. با توجه به نحوه انتخاب گزینه‌‌هایی که به شما ارائه می‌‌شود، قصد دارم مقدمه‌ای برای این موضوع بنویسم، توضیح اساسی را برای پیشنهادات مناقصه ارائه دهم، برخی از مقررات مربوط به این معاملات را توضیح دهم، و خلاصه‌‌ای از نحوه کار و اهمیت آن‌ها ارائه دهم.

امید این است که در زمان مطالعه کامل این مقاله، وقتی ناگهان به اداره پست رفته و پاکتی را باز می‌‌کنید، یا به حساب کارگزاری خود وارد شده و یک پیام را مشاهده می‌‌کنیدکه به شما می‌گوید یکی از موقعیت‌‌های شما در معرض پیشنهاد مناقصه قرار گرفته است و قبل از یک مهلت مشخص باید انتخاب‌‌تان را کرده باشید، احساس راحتی بیشتری کنید.

تعریف یک پیشنهاد مناقصه

پیشنهاد مناقصه یک پیشنهاد عمومی است که توسط فرد، شرکت یا گروهی تهیه شده است که می‌‌خواهند مقدار مشخصی امنیت خاص به‌دست آورند. این اصطلاح به این معنا است که آن‌ها سهامداران را به “مناقصه” و یا فروش سهام خود به آن‌ها دعوت می‌کنند.

در واقع پیشنهاد مناقصه یک پیشنهاد مشروط برای خرید است. شخص یا نهادی که این پیشنهاد را ارائه می‌‌دهد می‌‌گوید که “من مایل هستم سهام شما را اگر آن را به من مناقصه می‌دهید (می‌فروشید) به شرطی که تعدادی مشخص از سهامداران سهام خود را به من بفروشند، به قیمت $ [x] بخرم، در غیر‌اینصورت معامله لغو می‌‌شود و وانمود خواهیم کرد که این اتفاق هرگز رخ نداده است.

معمولا پیشنهادات مناقصه به این خاطر به‌وجود می‌‌آید که خریدار بتواند سهام کافی داشته باشد تا بتواند حضور مهمی در هیئت مدیره ایجاد کند یا اینکه هیئت مدیره را کاملا تسخیر کند. یکی از مزایای پیشنهاد مناقصه از نظر خریدار این است که اگر صاحب سهام، میزان قابل توجهی سود سهام صاحب شود، می‌‌تواند تمام سهامداران باقی‌مانده، حتی اگر پیشنهاد مناقصه اصلی را قبول نکنند مجبور به فروش و خصوصی سازی شرکت یا ادغام آن در یک شرکت تجاری موجود کند؛ به عنوان مثال، این امر می‌‌تواند باعث شود تا یک شرکت تبدیل به یک شرکت تابعه از یک هلدینگ شود و این فقط شرکت هلدینگی خواهد بود که در عملیات خریداری سهام اخیر دارای سهم خواهد بود.

در اغلب موارد، پیشنهادات مناقصه‌‌ای در مواردی به‌کار برده می‌‌شود که مدیریت و هیئت مدیره بر به عهده گرفتن سهام جهت رسیدن به بهترین سود اعتقادی ندارند، بنابراین با داشتن آن مخالفت می‌‌کنند؛ زیرا چنین کاری را مغایر با وفاداری به وظیفه خود می‌‌دانند. بنابراین، پیشنهاد مناقصه ابزاری برای تصاحب خصمانه از سوی خریدار / سرمایه گذارانی است کهمی‌خواهند بر اعمال نفوذ و مبارزه با مسئولان و مدیران اجرایی کنترل داشته باشند.

پیشنهادات مناقصه در بازار سهام به مراتب رایج‌‌تر از یک “جنگ نیابتی” هستند که راه دیگری برای تلاش جهت کنترل یک کسب‌وکار است. همانطور که در مقاله گذشته به نام بیانیه پروکسی برای سرمایه‌‌ گذاران جدید دیدید، بیانیه پروکسی سالانه شرکت اطلاعات مهمی را از جمله مواردی را منتشر می‌‌کند که سهامداران باید به آن‌ها رای دهند. در یک جنگ نیابتی، فرد، کسب‌وکار یا گروهی که می‌خواهند مدیریت را بر عهده گیرند، تلاش می‌‌کنند سهام‌داران را متقاعد کنند تا به مدیران مورد نظر خود رای دهند؛ با انجام این‌کار مدیران قدیمی را به بیرون رانده و کنترل کسب‌وکار را بر عهده می‌‌گیرند.

در بعضی موارد، این کار توسط مهاجمان صنفی انجام می‌‌شود که می‌‌خواهند شرکت را از دارایی‌‌های ارزشمند خود محروم کنند و آن را به صورت تکه تکه به فروش برسانند. با این حال در مواردی دیگر این عمل توسط سرمایه‌‌ گذاران خوش‌نیت صورت می‌‌گیرد. سرمایه‌گذارانی که از دیدن شرکتی خسته شده‌اند که به طور ناعادلانه توسط کارمندان داخلی بی‌کفایت که برای خود ثروت اندوزی کرده و شرکت را بد اداره می‌‌کنند و مدام به بازده‌‌ سودی آسیب می‌‌زنند که سهامداران می‌توانستند از آن بهره‌مند گردند.

اگر تا به حال مبارزه نیابتی را تجربه کرده‌‌ باشید، می‌‌دانید که صندوق پستی شما پر خواهد شد، زیرا هر یک از طرفین به شما نامه‌ای می‌فرستد و شما باید انتخاب کنید که می‌‌خواهید کدام برنده شود، و رای خود را بر اساس آن انتخاب می‌کنید.

پیشنهادات مناقصه از طرف خود به عنوان یک سرمایه‌‌ گذار، چگونه عملی می‌‌شود

تصور کنید که دارای 1000 سهم شرکت ABC هستید که هر سهم 50 دلار و قیمت‌‌گذاری بازاری 50،000 دلار را دارد. یک روز از خواب برمی‌‌خیزید و به حساب کارگزاری خود وارد می‌‌شوید. به شما اطلاع داده شده است که شرکت XYZ یک پیشنهاد مناقصه رسمی را برای خرید سهام شما با قیمت 65 دلار برای هر سهم انجام داده است، اما این معامله فقط در صورتی لغو می‌‌شود که، مثلا، 80 درصد سهام توسط سهامداران به عنوان بخشی از معامله به خریدار ارائه شوند. تنها چند هفته فرصت دارید تا تصمیم بگیرید که آیا سهام خود را در این مناقصه معامله خواهید کرد یا اینکه اینکار را نمی‌کنید.

اگر تصمیم به پذیرفتن پیشنهاد مناقصه خود دارید باید دستورالعمل‌‌های خود را قبل از مهلت اعلام شده ثبت کنید و گرنه واجد شرایط مشارکت نخواهید بود.

این معمولا به همان اندازه ساده است که به کارگزار خود، به صورت تلفنی، حضوری و یا از طریق سایت کارگزاری بگویید که “بسیار خب, بنده به ازای هر سهم, 65 دلار را یکجا می‌‌فروشم ” و منتظر بمانید که ببینید چه اتفاقی خواهد افتاد. (البته اگر سهام را به طور فیزیکی در دست داشته باشید، این روش بسیار متفاوت است اما این روزها این روش نسبتا نادر است.)

اگر پیشنهاد مناقصه موفقیت آمیز باشد و سهام کافی عرضه شود، تراکنش تکمیل شده و خواهید دید که 1000 سهم شرکت ABC از حساب‌‌تان خارج شده و سپرده‌‌ای بالغ بر 65،000 دلار نقدا به آن اضافه می‌‌شود. اگر پیشنهاد مناقصه موفقیت‌‌آمیز نباشد به این دلیل که کمتر از 80 درصد از سهام به خریدار احتمالی ارائه می‌‌شود، پیشنهاد از بین خواهد رفت و شما نمی‌‌توانید سهام خود را به‌فروش برسانید و با 1000 سهم اصلی شرکت ABC در حساب کارگزاری خود باقی خواهید ماند.

اگر پیشنهاد مناقصه را رد کنید یا از دست بدهید، هیچ‌چیزی را دریافت نخواهید کرد. اما هنوز 1000 سهم شرکت ABC را دارید و می‌‌توانید آن‌ها را به سایر سرمایه‌‌ گذاران بازار سهام به هر قیمتی بفروشید که مورد نیاز باشد. در بعضی موارد، اگر افرادی که پشت پیشنهاد مناقصه اولیه قرار دارند سهام کمتر از حد مورد نظرشان را دریافت کنند یا تمایل به خرید مالکیت سهام بیشتری باشند، پیشنهاد مناقصه ثانویه‌‌ای را ارائه می‌دهند؛ در این صورت ممکن است فرصتی دیگر برای این کار به‌دست آید. با این حال، همانطور که قبلا ذکر شد، اگر مناقصه را رد کنید اما افراد به اندازه کافی در مناقصه شرکت کنند، همانطور که شرکت به کار خود ادامه می‌‌دهد احتمالا به اجبار از مالکیت شرکت خود برکنار می‌شوید.

مقررات پیشنهادات مناقصه در ایالات متحده

پیشنهادات مناقصه در ایالات متحده مقررات گسترده‌‌ای دارد. این مقررات به منظور حفظ سرمایه‌‌ گذاران، حفظ کارآمدی بازارهای سرمایه و ارائه مجموعه‌‌ای از قوانین پایه هستند که می‌‌توانند به کسب‌و‌کارهایی که از صفر شروع کرده‌اند، تثبیت ببخشند تا بتوانند واکنش مناسب را نسبت به مناقصه موردنظر، نشان دهند؛ برای مثال، حمایت‌‌هایی برای جلوگیری از نفوذ خصمانه، از جمله این موارد هستند. به طور خاص، پیشنهادات مناقصه عمدتا تحت نظر دو قانون به نام‌های، قانون ویلیامز و مقررات SEC 14E قرار می‌‌گیرند.

قانون ویلیامز بخشی از قانون معامله اوراق بهادار 1934 است که یکی از مهم‌ترین قوانین در تاریخ بازارهای سرمایه ایالات متحده بوده است. این قانون که بیشتر مربوط به پایه‌گذاری سیستم مالی مدرن است، مسئولیت تولید بالاترین استانداردهای زندگی در تاریخ بشر را دارد. قانون ویلیامز تا زمانی که اصلاحیه 1968 برای حامی‌‌ آن که سناتور نیوجرسی هریسون آ. ویلیامز بود ارائه نشده بود، در واقع به مجموعه قوانین و مقررات اضافه نشده بود.

این اصلاحات مستلزم آن است که فرد، شرکت یا گروه دیگری از افراد که می‌‌خواهند کنترل کسب‌وکاری را به‌دست بیاورند، از مجموعه‌‌ای از دستورالعمل‌ها جهت افزایش عدالت برای شرکت‌‌کنندگان در بازار سرمایه پیروی کنند و اجازه بدهند تا اشخاص علاقه‌‌مند از جمله هیئت مدیره و مدیر شرکت زمان لازم برای تشکیل و ارائه پرونده خود برای حمایت یا رد پیشنهاد مناقصه به سهام‌داران را داشته باشند.

به عنوان مثال قانون ویلیامز بیان می‌‌دارد که یک پیشنهاد مناقصه باید 1. توسط قانون فدرال ثبت شود، 2. به صورت کتبی توضیحات مربوط به منبع بودجه استفاده شده در این پیشنهاد به کمیسیون اوراق بهادار و بورس، اطلاع داده شده و افشا شود 3. دلیل پیشنهاد مناقصه‌ی در حال شکل گیری، بیان شود، 4. برنامه‌‌های در نظر گرفته شده مربوط به فرد، کسب‌و‌کار و یا گروهی اعلام شود که پیشنهاد مناقصه برای شرکت خریداری شده را داده‌اند، البته اگر پیشنهاد مناقصه موفقیت آمیز باشد 5. وجود هر گونه اطلاعات، قرارداد یا موافقت‌نامه‌‌های دیگر مربوط به موضوع پیشنهاد مناقصه افشا شود. این قانون همچنین بیان می‌‌دارد که پیشنهادات مناقصه نباید گمراه‌کننده و یا شامل اظهارات نادرست یا ناقصی باشند که به منظور جلب نظر کسی برای رأی دادن به روش خاصی صورت گیرد.

یکی از قوانین شناخته شده منشعب شده از قانون ویلیامز، لزوم افشای بلافاصله به تنظیم‌کننده‌‌ها و همگان توسط هر کسی می‌باشد که قصد خرید یا به نحوی کنترل بیش از پنج درصد (5 درصد) سهام برجسته شرکت می‌‌باشد. این قانون در‌صورتی اعمال می‌‌شود که شخص، کسب و کار یا گروهی بیش از پنج درصد از هر دسته‌ای از سهام شرکت را به‌دست آورد.

معمولا این قوانین برای مدیران صندوق‌‌های سرمایه گذاری، مدیران صندوق‌‌های سرمایه گذاری تأمینی، شرکت‌‌های مدیریت دارایی، مشاوران ثبت شده سرمایه گذاری و افراد مشابهی اعمالمی‌شود که سرمایه گذاری‌های دیگری را نیز کنترل و مدیریت می‌‌کنند. به عنوان مثال، چون شخصی مدیرعامل Kennon-Green & Co است، که یک شرکت مدیریت دارایی جهانی است و از طریق کمیته سرمایه گذاری اختیارات احتیاطی را نسبت به اوراق بهادار مشتری ترجیح می‌‌دهد، اگر بخواهد 5٪ یا بیشتر از سهام یک شرکت خاص را خریداری کند یا به نحوی آن را کنترل کند، باید تشریفات اداری مناسب را با تنظیم کننده‌‌ها داشته باشد، که باعث شود همه متوجه آن شوند.

فرم مورد نیاز به برخی از شرایط بستگی دارد. به طور کلی، فرم مورد نیاز به عنوان برنامه 13D شناخته شده است و باید در بازه زمانی ده روزه، که از آستانه مالکیت 5 درصد یعبور می‌‌کند، ثبت و ارسال شود. علاوه بر این، برنامه 13D باید “بلافاصله” اصلاح شود (این اصطلاحی است که قانون اوراق بهادار 1934 آن را توصیف نکرده است و بنابراین به نوع تفسیر تنظیم‌کننده منتهی می‌‌شود) تا هر تغییر عمده در موقعیت را منعکس کند.

انواع خاصی از سرمایه‌‌ گذارانی وجود دارند که برای ارائه یک فرم افشای کوتاه و ساده‌‌ به نام برنامه 13G مجاز هستند. علاوه‌بر‌این، اصلاحات سالانه نیز لازم است تا بازارها نسبت به اوضاع مالکیت به‌روز شوند. البته، این موارد فراتر از محدوده بحث پیشنهادات مناقصه هستند.

بند 14E (قوانین 14e-1 تا14f-1) – منعکس کننده موارد شامل تعدادی از مقررات پیشنهاد مناقصه‌‌ای است که هر کدام دقیق و مشخص می‌‌باشند. به عنوان مثال، شخصی که پیشنهاد مناقصه را اعلام کند اما میداند که سرمایه لازم برای عقد قرار داد را ندارد از مقررات سرپیچی کرده است، زیرا این امر موجب نوسانات شدید در قیمت سهام شده و دست‌‌کاری و فریب‌‌کاری در بازار در پی چنین اقدامی، آسان‌‌تر خواهد شد.

علاوه بر این، اعتماد سرمایه‌گذاران و مدیران کسب‌وکار به بازار سرمایه، کاهش خواهد یافت، زیرا مردم هر زمان که کسی بفهمد شرکت آن‌ها به چنین مشکلی دچار شده، باید در این فکر فرو روند که آیا پیشنهاد مناقصه قانونی بوده یا اینکه اینگونه نبوده است، که همین مورد حواس همه کسانی که در این کار مشارکت داشته‌‌اند را پرت خواهد کرد.

برای این که به افراد علاقه‌مند به یادگیری، برخی از جزئیات دقیق در مورد نحوه ارائه پیشنهادات مناقصه، کمکی شود، به موسسات اطلاعات حقوقی دانشکده حقوق دانشگاه کرنل متنی پیوستی ارسال شده است، که بسیار مرتب نوشته شده و شامل یک کپی از متن حقوقی قانون می‌‌باشد. این متن طوری سازمان یافته که حاوی مراجع مرتبط برای متون مرتبط نیز می‌‌باشد، تا بتوان خود منبع را به تنهایی مطالعه نمود. قطعا این مراجع حداقل یک بار ارزش مطالعه را دارند و هر کسی که در این مورد کنجکاو هست را تشویق می‌‌کند تا مدت چند دقیقه از روز خود را صرف خواندن و لذت بردن از آن کند.

  • قانون 14e-1: اقدامات مناقصه غیرقانونی
  • قانون 14e-2: موقعیت شرکت مورد بحث با توجه به پیشنهاد مناقصه
  • قانون 14e-3: تراکنش‌‌های امن بر اساس اطلاعات و مواد مربوط به مناقصه
  • قانون 14e-4: تراکنش‌‌های ممنوع در ارتباط با پیشنهادات مناقصه جزئی
  • قانون 14e-5: ممنوعیت خرید خارج از یک پیشنهاد مناقصه
  • قانون 14e-6: پیشنهادات باز‌‌خرید توسط برخی از شرکت‌‌های سرمایه گذاری ثبت شده خاص
  • قانون 14e-7: تکرار عمل‌‌ غیرقانونی پیشنهاد مناقصه
  • قانون 14e-8: رفتار ممنوع در رابطه با ارتباطات قبل از شروع مناقصه
  • قانون 14f-1: تغییر در اکثریت هیئت مدیره

برخی حرف‌‌های ناگفته در رابطه با پیشنهادات مناقصه

در نظر داشته باشید هنگامی که شما پیشنهاد مناقصه‌‌ای را قبول می‌‌کنید، دارید سهام خود را به فروش می‌‌رسانید. این بدان معناست که ممکن است به سازمان مالیات بر درآمد، برای هر افزایشی در ارزش سهامی بدهکار شوید که در طول یک دوره زمانی مالکیت آن را داشته‌‌اید و از آن لذت برده‌‌اید، مگر اینکه صاحب سهام حساب‌‌های مالیاتی معوق یا بدون مالیات مانند حساب پس انداز بازنشستگی فردی سنتی یا Roth باشید.

شاید از این مطالب هم خوشتان بیاید.

ارسال پاسخ

آدرس ایمیل شما منتشر نخواهد شد.