بررسی پیش‌نویس قواعد و قوانین رمز ارز ها منتشره ۸ بهمن

• انتشار غافلگیرانه؟
• نکات روشن پیش‌نویس قوانین اعلامی بانک مرکزی برای رمز ارز ها
• تقسیم بندی رمز ارز ها از نظر بانک مرکزی
• قوانین عرضه اولیه سکه در ایران (قوانین ICO)
• قوانین کیف پول رمز ارز ایران (قوانین ولت‌های کریپتوکارنسی در ایران)
• قوانین صرافی رمز ارز و معاملات رمز ارز در ایران
• قوانین استخراج رمز ارز ها در ایران
• جمع بندی

انتشار غافلگیرانه؟

این اقدام که باعث تعجب و غافلگیری عده‌ای در اکوسیستم فینتک و رمز ارز ایران شد، البته چندان دور از انتظار هم نبود. پیش از این و در ماه‌های گذشته به کرات گفته‌هایی دال بر انتشار و تدوین قوانین از رسانه‌های مختلف و به طور غیر رسمی منتشر می‌شد که در دو هفته اخیر و در آستانه هشتمین همایش بانکداری الکترونیک که موضوع اصلی آن امسال پیرامون بلاکچین تدوین شده است، شدت و سرعت بیشتری گرفته بود. به عنوان برجسته‌ترین این اخبار و اتفاقات باید پست اینستاگرامی همتی، رئیس کل بانک مرکزی را در نظر گرفت که در متن آن نوشته شده بود:

«در همین زمینه هفته آینده خبرهای خوبی از این اقدامات، خصوصا از بابت کسب و کارهای نوپای فناوری اطلاعات، خواهم داد که در کنار دسترسی بهتر و ایمن تر، یک جهش بزرگ در جهت ارتقای رقابت و خدمت رسانی بهتر به مردم خواهد بود.»

نگاره 1: پست اینستاگرامی عبدالناصر همتی، رئیس کل بانک مرکزی و رئیس شورای پول و اعتبار

با توجه به وضعیت سیاست‌های ارزی و بانکی و سرعت گرفتن اقدامات بانکی در یک سال گذشته در زمینه‌های فینتک و رمز ارز ها بهترین برداشت از این پست اینستاگرامی می‌توانست خبر اقدامات جدید بانک مرکزی در حوزه‌های فینتک، بانکداری باز و سیستم‌های نوین پرداخت و بلاکچین و رمز ارز ها باشد.

امروز و در پیامی ویدئویی به هشتمین همایش بانکداری الکترونیک و نظام های پرداخت همتی صحت این حدس را تائید کرد و از ایجاد پلتفرم برای بلاکچین‌ها، تدوین سیاست‌های رمز ارز ها و خدمت برداشت مستقیم به عنوان خبرهای مهمی که قول آن را داده بود یاد کرد.

به این ترتیب به نظر نمی‌رسد آگاهان این حوزه و دنبال‌کنندگان روزانه حوزه اقتصاد چندان از اعلام این قوانین غافلگیر شده باشند.

نکات روشن پیش‌نویس قوانین اعلامی بانک مرکزی برای رمز ارز ها

در یک سال گذشته و پس از اوج گیری قیمت بیت کوین و سایر رمز ارز ها و البته قیمت دلار هم زمان با این اتفاقات موج بزرگی از کاربران بلاکچین و رمز ارز ها به این حوزه هجوم آوردند. فقدان قوانین و اعلام بخشنامه‌های چند سطری و ممنوع سازی برخی خدمات (مانند ممنوع شدن خرید و فروش رمز ارز ها توسط صرافی های ارز مجاز تحت نظر بانک مرکزی و بانک ها توسط بخشنامه بانکی مرکزی) باعث شده بود فضایی خاکستری و نامناسب در این حوزه به وجود بیاید.

از طرف دیگر این فضای خاکستری باعث شده بود پوشش مناسبی توسط رسانه‌ها حول این موضوعات صورت نگیرد که منجر به دانش ناکافی و غلط جامعه از رمز ارز ها، بیت کوین و بلاکچین شده بود. اکثریت قشر معمول جامعه بیت کوین و رمز ارز را معادل با ساختارهای هرمی و سرمایه گذاری در رمز ارز را معادل با کلاهبرداری می‌دیدند که باعث گریز سرمایه در بازار رو به نزول قیمت رمز ارزها شد. استارت آپ های متعددی در این فضای خاکستری دست به گریبان شک و حیران در دو راهی فعالیت قانونی یا غیر قانونی بودند و کسب و کارهای مختلفی نیز به صورت زیرزمینی در این حوزه فعالیت می‌کردند.

علاوه بر این موارد ایران در حال از دست دادن فرصت‌های متعدد فناوری و سرمایه‌ای بود و در همین زمان ضررهای متعدد به دلیل عدم وجود قانون متوجه کشور و سرمایه‌گذاران با دانش کم می‌شد. همه این عوامل به وضوح نیاز به شفاف‌سازی قانونی در این حوزه را نشان می‌دهد.

این نکته‌ای است که در ابتدای «سند الزامات و ضوابط فعالیت در حوزه رمز ارزها در کشور» تدوینی بانک مرکزی دیده می‌شود:

نکته‌ای که درست بعد از این جمله مشاهده می‌شود خالی ماندن قسمت مربوط به تاریخ تصویب توسط شورای پول و اعتبار است.

نکته مهم بعدی همانطور که در پست‌های قبلی به آن اشاره شد، استفاده از واژه «رمزارز» به عنوان ترجمه لغت Cryptocurrency است که بدون فاصله مشهود هم نوشته شده است. البته بانک مرکزی به اشتباه در پانویس صفحه دوم (پانویس شماره ۶) لغت کریپتوکارنسی را به صورت Crypto-Currency نوشته است که جای اصلاح دارد. سابق بر این بسیاری از سایت‌های فعال در حوزه رمزارز و حتی فعالان و پیشرو‌های این عرصه در ایران به اشتباه از واژه ارز دیجیتال برای ترجمه استفاده می‌کردند (که البته بخشی از آن به عمد بود) که این سری قوانین می‌تواند در صورت فرهنگ‌ پذیری، پایانی همیشگی برای این استفاده اشتباه باشد تا مفهوم ارزهای دیجیتالی از رمز ارز ها برای همیشه تفکیک شود و این اقدام بانک مرکزی و مشاوران آن جای تقدیر دارد.

مورد مثبت دوم شناخت بانک مرکزی نسبت به سرعت تحولات این حوزه است که در بخش مربوط به بازنگری سند با توجه به بازخوردها در دوره‌های شش ماهه منعکس شده است و می‌تواند در صورت باقی ماندن این بند در سند نهایی بسیار راهگشا باشد.

مورد مثبت سوم ایجاد یک رویه جدید در نحوه سیاست‌گذاری است که پیش از آن کمتر در سیاست‌گذاری‌های تدوینی ایران دیده می‌شد و آن دعوت و استقبال بانک مرکزی از همکاری حوزه‌های قضایی، حقوقی و راهبری بازار سرمایه برای تدوین بهتر قوانین است که می‌تواند منتهی به قوانینی با تضاد کمتر باشد که این امر می‌تواند باعث عدم تکرار تجارب تلخ گذشته شود.

در تعریف رمز ارز از نظر بانک مرکزی:

رمز ارز نوعی دارایی (احتمالا معادل با واژه Asset) در نظر گرفته شده است که می‌تواند در شرایطی کارکرد پولی به خود بگیرد. بانک مرکزی درباره این شرایط به طور مستقیم اظهار نظر نکرده است ولی تنها دو نوع از چهار نوع رمز ارز با اعتبار در نزد خود را ابزار پرداخت قانونی معرفی کرده است که در ادامه به آن اشاره خواهد شد.

نکته دیگر در این تعریف استفاده از صفت «غیرمتمرکز» برای بلاکچین است که نشان می‌دهد احتمالا این ماهیت باید در تصمیم‌گیری‌های آینده بانک مرکزی درباره رمزارزها موثر باشد.

تقسیم بندی رمز ارز ها از نظر بانک مرکزی

بانک مرکزی رمز ارز ها را به چهار دسته

1. رمز ارز جهان‌روا
2. رمز ارز بانک مرکزی (رمز ارز ملی)
3. رمز ارز منطقه‌ای
4. توکن یا رمز ارز حاصل از ICO

تقسیم بندی کرده است. توکن‌ها نیز خود به پنج دسته

1. با پشتوانه ارز
2. با پشتوانه ریال
3. با پشتوانه فلزات گرانبها
4. با پشتوانه دارایی‌های مشهود و غیر مشهود
5. بدون پشتوانه

تقسیم شده‌اند. البته به نظر می‌رسد که این تقسیم‌بندی نیاز به تغییراتی داشته باشد ولی در این تقسیم بندی پرداخت تنها و تنها با رمز ارز بانک مرکزی که پشتوانه ریال دارد و رمز ارز منطقه‌ای و توکن با پشتوانه ریال ممکن است. علاوه بر این انتشار اغلب این توکن ها و استفاده آن در ICO نیز همواره محدود به بانک مرکزی و یا اجازه آن و یا سازمان بورس و اوراق بهادار شده است.

نگاره 2: طبقه‌بندی رمز ارز از نظر بانک مرکزی

نکته مهم دیگر تعریف رمز ارز ملی و رمز ارز منطقه‌ای و تعیین پشتوانه و مسئول عرضه آن‌هاست. از این شیوه تعریف شاید بتوان نتیجه گرفت که بانک مرکزی برای هر دو این رمز ارزها دارای برنامه‌های ویژه‌ای است که هنوز اعلام رسمی نشده‌اند.

نگاره 3: طبقه‌بندی رمز ارز ها از نظر مجاز یا غیرمجاز بودن پرداخت با آن‌ها

قوانین عرضه اولیه سکه در ایران (قوانین ICO)

قواعد حوزه ICO تحت عنوان قواعد توکنی تقسیم بندی شده است. البته در تعریف بانک مرکزی از توکن ایرادات مختلفی دیده می‌شود.

حوزه ICO محدود به درون کشور شده است اما اجرای آن برای هر دو فرد حقیقی و حقوقی مجاز دانسته شده است. اما از بین انواع توکن‌های شناخته شده، تعیین قواعد دو نوع از این انواع مطابق با نگاره 3بر عهده سازمان بورس گذاشته شده، دو نوع تنها در انحصار بانک مرکزی و بانک‌های مجاز هستند و توکن‌های با پشتوانه فلزات گرانبها نیز نیاز به تضمین بانکی دارند که با توجه به مشخص نشدن قوانین از سوی سازمان بورس به نوعی باید اجرای ICO‌ در آینده نزدیک در ایران برای استارت‌آپ‌های خصوصی و کوچک را غیر قابل دستیابی و یا بسیار سخت بدانیم مگر اینکه در نسخه اصلی قوانین تغییری در این خصوص ایجاد شود.

نگاره 4 : طبقه‌بندی رمز ارزها و توکن‌ها از نظر اختیارات عرضه و انتشار

قوانین کیف پول رمز ارز ایران (قوانین ولت‌های کریپتوکارنسی در ایران)

در قسمت مربوط به تعاریف، کیف پول رمز ارز به عنوان ابزار ذخیره و نگهداری ذکر شده است، در مورد توکن‌ها نیز از همین لفظ استفاده شده است، با این حال در قسمت مرتبط با تعیین قواعد علاوه بر این الفاظ عبارت انتقال رمز ارز نیز دیده می‌شود که احتمالا ناشی از کم دقتی است. توسعه کیف پول ها محدود به نوع خاصی (نرم افزاری یا سخت افزاری یا کیف پول موبایلی و …) نشده است و ظاهرا همه اشخاص می‌توانند به توسعه این ابزارها دست بزنند. در این مورد تا جایی که فینمگ اطلاع دارد تنها کیف پول سخت افزاری (ولت سخت‌افزاری) ایرانی، کیف پول سخت افزاری درج است.

نگاره 5: عدم انطباق کارکردهای ذکر شده برای کیف پول در صفحات ۶ و ۱۳

مساله دیگر این است که بانک مرکزی ارائه راهکارهای خرید کالا با رمزارز برای کیف پول را مجاز ندانسته است اما پرداخت با بعضی رمز ارزها را مجاز شمرده است که تناقض دیگری است که باید برطرف شود. همچنین نگه‌داری رمز ارزها تابع قوانین و مقررات عمومی ارزی کشور خواهد بود که مناسب به نظر نمی‌رسد اما دارای راه حل پیگیری هم نیست و احتمالا دچار سرنوشت سایر قوانین مشابه خواهد شد.

قوانین صرافی رمز ارز و معاملات رمز ارز در ایران

صرافی‌های رمز ارز در این پیش‌نویس نهاد مالی در نظر گرفته شده‌اند که قابلیت معامله رمز ارز با رمز ارز دیگر و ارزهای فیات از جمله ریال را فراهم می‌کنند. با این حال رمز ارز ملی در صرافی‌ها قابل معامله نیست و تبادل آن منحصر به بانک مرکزی و بانک‌های مجاز شده است که مساله پرداخت را کمی پیچیده می‌کند. البته رمز ارز منطقه‌ای برای مبادله در صرافی‌ها مجاز دانسته شده است. وضعیت در مورد توکن‌های با پشتوانه ریال هم مشابه است و قابل معامله در صرافی نیستند. توکن‌های با پشتوانه فلزات و توکن‌های با پشتوانه ارز نیز در صرافی قابل معامله هستند. مبادلات توکن‌های بدون پشتوانه و توکن‌های با پشتوانه دارایی مشهود و غیرمشهود در بورس کالا و اوراق بهادار مجاز دانسته شده است و این در حالی است که مدیریت قوانین آن نیز بر عهده سازمان بورس گذاشته شده است. بنابراین ممکن است مبادله این توکن‌ها با صلاحدید سازمان بورس در صرافی رمز ارز مجاز شود.

نگاره 6: تقسیم‌بندی توکن و رمز ارزهای شناخته شده توسط بانک مرکزی از نظر بستر معاملاتی

در این سند قوانین مربوط به ارائه مجوز صرافی رمز ارز مشخص نشده است ولی صرافی‌های رمز ارز به طور کلی ملزم به دریافت مجوز شده‌اند. با توجه به متن سند می‌توان برداشت کرد بانک مرکزی قوانین اعطای مجوز به صرافی را تدوین کرده است ولی به دلایل مختلف از انتشار آن خودداری نموده است.

یکی از نقاط ضعف در بخش قواعد صرافی‌ها ، اعلام رمز ارزهای مجاز برای معامله در صرافی رمز ارز در دوره‌های سه ماهه است که به هیچ وجه منطقی به نظر نمی‌رسد و البته فاکتورهای این بررسی نیز مشخص نشده و موجب عدم شفافیت خواهند شد.

صرافی‌های ملزم به رعایت قوانین مبارزه با پولشویی (AML) و شناسایی مشتریان (KYC) شده اند و ملزم هستند این اطلاعات را ثبت و در صورت درخواست به بانک مرکزی تسلیم کنند اما بانک مرکزی در خصوص تسلیم این اطلاعات به نهادهای قضایی سکوت کرده است.

همچنین خرید و فروش رمز ارز به صورت انفرادی مجاز شمرده شده است ولی تابع همان قوانین صرافی‌هاست.

سقف تبدیل ریال به رمز ارز در صرافی‌ها تابع قوانین عمومی ارزی کشور شمرده شده اند.

قوانین استخراج رمز ارز ها در ایران

بانک مرکزی به طور کلی در نسخه پیش‌نویس قوانین درباره استخراج سکوت اختیار کرده است و قانون‌گذاری آن را به علت «صنعت خوانده شدن» بر عهده دیگران گذاشته است. بنابراین قوانین این حوزه همچنان نامعین و خاکستری خواهد بود.

جمع بندی

اعلام قواعد و قوانین رمز ارز ها توسط بانک مرکزی گامی مثبت برای بهبود فضای کلی جامعه و روشن‌سازی افکار عمومی مردم نسبت به این حوزه است. دید بانک مرکزی به این حوزه به طور کلی مثبت ارزیابی می‌شود و با باز گذاشتن عرصه برای پیشنهادات و تغییرات شش ماهه و تغییر در نسخه اولیه بانک مرکزی نشان داده است که تا حدی با این حوزه تکنولوژی روشن‌فکرانه برخورد خواهد کرد.

• در حوزه قوانین کیف پول‌های رمز ارز برداشت کلی ما مثبت است اما مهم‌ترین نکته منفی محدودسازی امکان پرداخت و خرید در کیف پول هاست که به شدت به این حوزه ضربه خواهد زد وامیدواریم در نسخه نهایی اصلاح شود. ضمنا قصد عده‌ی بزرگی از خریداران رمز ارز نگه‌داری آن به عنوان کالای سرمایه‌ای است که تعیین سقف ارزی برای این حوزه آن‌ها را از نگه‌داری می‌تواند منصرف کرده ولی با توجه به این نکته که جلوگیری از پول شویی و مدیریت ارزش ریال از وظایف بانک مرکزی است قطعا با ورود فینتکی ها و بهینه شدن و کاربردی شدن این حوزه تغییرات موثری را شاهد خواهیم بود.
• در حوزه قوانین صرافی‌های رمز ارز ، قانون گذاری فعلی با توجه به در نظر گرفته شدن قواعد AML و KYC نسبتا مناسب است اما خودداری بانک مرکزی از اعلام شرایط واگذاری مجوز صرافی رمز ارز نکته‌ای ابهام‌برانگیز است که در آینده و با گذر زمان احتمالا شفاف خواهد شد. ضمنا اعلام دوره سه ماهه برای لیست شدن یک ارز در صرافی‌ها منطقی نیست و باید ساز و کار سریع‌تر و شفافی برای آن تدوین شود.
• در حوزه ICO، قواعد اعلامی بانک مرکزی محدود کننده ارزیابی می‌شوند و فضا را برای استفاده از ظرفیت این نوع تامین سرمایه جمعی نامناسب می‌کنند. با این حال می‌توان برداشت کرد که بخش مهمی از این محدودیت‌ها به دلیل اتفاقات سال‌های ۲۰۱۷ و ۲۰۱۸ و از دست رفتن سرمایه‌های بزرگ از طرق مختلف مانند کلاهبرداری در دنیا با برگزاری ICO هستند.
• در حوزه کلی قوانین رمز ارز و توکن‌ها، احتمالا برخی از محدودیت‌ها ناشی از شرایط ارزی کشور است. ضعف‌هایی در تعاریف و قواعد دیده می‌شوند. همچنین محدود کردن عرضه توکن با پشتوانه ریال (و نه رمزارز ملی) گام مثبتی ارزیابی نشده و نوعی مونوپولی را به وجود خواهد آورد که در نوع خود می‌تواند آسیب‌هایی به همراه داشته باشد و بهتر است اصلاح شود.
• در حوزه کلی قوانین استخراج رمز ارز و ماینینگ، بانک مرکزی سکوت کرده است. به نظر می‌رسد لازم است بانک مرکزی در مورد برخی مسائل این حوزه بررسی دوباره داشته باشد ولی از آنجا که ماینینگ صنعتی ارز آور برای کشور است تشویق استخراج کنندگان در شرایط فعلی به نفع کشور خواهد بود.
• در حوزه پرداخت با رمز ارزها شرایط بانک مرکزی برای اشاعه پرداخت مناسب ارزیابی نمی‌شود. البته علت برخی از این محدودیت‌ها را می‌توان در شرایط ارزی و اقتصادی کشور دید.

در بررسی این سند نکات مختلف دیگری درباره این قواعد و قوانین به چشم می‌خورد که پس از دریافت نظرات و پاسخ‌های بانک مرکزی درباره آن‌ها، نتیجه اعلام خواهد شد. این بررسی صرفا در بر گیرنده نظرات شخصی است و برداشت از متن منتشره ظاهری سند را در بر می‌گیرد.