ادغام معکوس: مزایا و معایب IPO های معکوس

یک ادغام معکوس (که با عنوان تصاحب معکوس یا IPO معکوس نیز شناخته می‌‌شود)، شیوه‌‌ای برای شرکت‌‌های خصوصی به منظور سهامی شدن است‌‌. این امر، معمولا از طریق فرآیندی ساده‌‌تر، کوتاه‌‌تر و ارزان‌‌تر از فرآیند عرضه اولیه عمومی (IPO) معمولی است‌‌.

0 127

در یک IPO معمولی، شرکت‌‌های خصوصی، یک بانک سرمایه گذاری را به منظور تعهد و انتشار سهام شرکت جدیدی که به زودی عمومی می‌‌شود، استخدام می‌‌کنند.

این بانک، علاوه بر تنظیم تشریفات اداری نظارتی و کمک به مسئولین در بررسی مجدد توافق، در تعیین بهره برای سهام و ارائه‌‌ مشاوره درباره‌‌ قیمت‌‌گذاری اولیه‌‌ مناسب نیز سودمند واقع می‌‌شود. IPOی معمولی، اجبارا فرآیند سهامی شدن را با عمل جذب سرمایه، ترکیب می‌‌کند. ما به این امر خواهیم پرداخت که چگونه یک ادغام معکوس، این دو عمل را تفکیک می‌‌کند و آن را به طور یکسانی، گزینه‌‌ راهبردی جذابی برای مدیران شرکتی و سرمایه‌‌گذاران می‌‌سازد.

یک ادغام معکوس چیست؟

در یک ادغام معکوس، سرمایه‌‌گذاران شرکت خصوصی، بیشتر سهام یک شرکت پوششی عمومی را کسب می‌‌نمایند. آنگاه، این شرکت پوششی، با واحد خرید ترکیب می‌‌شود. معمولا، بانک‌‌های سرمایه‌‌گذاری و مؤسسات مالی، از شرکت‌‌های پوششی، به عنوان ابزارهایی برای تکمیل این توافقات، استفاده می‌‌کنند. این شرکت‌‌های پوششی ساده را می‌‌توان در آغاز فرآیند (پیش از توافق)، به وسیله‌‌ی SEC (کمیسیون بورس و اوراق بهادار) به ثبت رساند که این امر، فرآیند ثبت را نسبتا ساده و ارزان‌‌تر می‌‌نماید. شرکت‌‌ خصوصی، به منظور انجام توافق، سهام را به ازای سهام شرکت پوششی عمومی، با شرکت پوششی معامله می‌‌کند. سهام شرکت پوششی، کسب‌‌کننده را به یک شرکت عمومی تبدیل می‌‌کند.

ادغام معکوس، امکان سهامی شدن بدون جذب سرمایه را برای یک شرکت خصوصی فراهم می‌‌کند که این امر، فرآیند را بسیار ساده می‌‌سازد. درحالیکه ممکن است تحقق یافتن IPOهای معمولی، ماه‌‌ها (حتی بیش از یک سال تقویمی) زمان ببرد، امکان دارد تکمیل ادغام معکوس، تنها چند هفته به طول بیانجامد (در برخی موارد، در زمانی به کوتاهی ۳۰ روز). این امر، زمان و انرژی زیادی را برای مدیریت ذخیره می‌‌کند و تضمین می‌‌کند که زمان کافی‌‌‌‌ به اداره‌‌ شرکت، اختصاص داده می‌‌شود.

تجربه‌‌ی فرآیند IPOی معمولی تضمین نمی‌‌کند که در نهایت شرکت سهامی خواهد شد. مدیران می‌‌توانند صدها ساعت را صرف برنامه‌‌ریزی برای یک IPOی معمولی نمایند؛ اما اگر شرایط بازار سهام، برای عرضه‌‌ی ارائه‌‌شده، نامساعد شود، ممکن است توافق لغو گردد و تمام آن ساعت‌‌ها، تلاشی بیهوده خواهند شد. اتخاذ یک ادغام معکوس، این ریسک را به حداقل می‌‌رساند.

همانطور که پیشتر اشاره شد، IPOی معمولی، دو اقدام سهامی‌‌شدن و جذب سرمایه را با هم ترکیب می‌‌کند. از آنجایی که ادغام معکوس، تنها یک سازوکار برای تبدیل یک شرکت خصوصی به یک شرکت عمومی است‌‌، این فرآیند، کمتر به شرایط بازار وابسته است (زیرا شرکت، در نظر ندارد که سرمایه را افزایش دهد). نظر به این که یک ادغام معکوس تنها به عنوان یک سازوکار تبدیل عمل می‌‌کند، شرایط بازار تأثیر اندکی در عرضه دارند. به عبارت دیگر، این فرآیند، به منظور تلاش برای درک منافع یک شرکت عمومی بودن انجام داده می‌‌شود.

منافع به عنوان یک شرکت عمومی

به طور کلی، شرکت‌‌های خصوصی دارای ۱۰۰ تا چندصد میلیون دلار درآمد، معمولا به دیدگاه سهامی شدن جذب می‌‌شوند. اوراق بهادار شرکت، در یک بورس معامله می‌‌گردند و بنابراین، از نقدینگی بیشتری بهره‌‌مند می‌‌شوند. سرمایه‌‌گذاران اصلی، توانایی نقد نمودن دارایی خود را کسب می‌‌کنند و به منظور وادار نمودن شرکت به بازخرید سهام خود، گزینه‌‌های خروجی مناسب را فراهم می‌‌کنند. شرکت، دسترسی بیشتری به بازارهای سرمایه دارد، زیرا اکنون مدیریت، گزینه انتشار سهام اضافی از طریق عرضه‌‌های ثانویه‌ اوراق بهادار را در اختیار دارد. اگر سهامداران دارای گواهینامه‌‌های حق تقدم خرید سهام باشند، بکارگیری این گزینه‌‌ها تزریق سرمایه‌‌ی اضافی به شرکت را میسر می‌‌سازد. گواهینامه‌‌های حق تقدم خرید سهام، حق خرید سهام اضافی در قیمتی از پیش تعیین‌‌شده را به سرمایه‌‌گذاران ارائه می‌‌دهند.

شرکت‌‌های عمومی، نسبت به شرکت‌‌های خصوصی، غالبا در ضرایب بالاتری معامله می‌‌کنند؛ نقدینگی به طور چشمگیری فزاینده، بدان معناست که هردو سرمایه‌‌گذار عامه و نهادی (و شرکت‌‌های عملیاتی بزرگ)، به سهام شرکت دسترسی دارند که این امر می‌‌تواند قیمت‌‌ها را افزایش دهد. همچنین، مدیریت برای ادامه‌‌ی رشد، گزینه‌‌های راهبردی بیشتری مانند ادغام و اکتساب‌‌ها را دارد.

مدیریت می‌‌تواند به عنوان مسئول شرکت کسب‌‌کننده، از سهام شرکت به عنوان ارزی که با آن شرکت‌‌های هدف را به دست می‌‌آورد، استفاده کند. در نهایت، از آنجایی که سهام عمومی، نقدتر است، مدیریت می‌‌تواند از طرح‌‌های تشویقی سهام، به منظور جذب و حفظ کارکنان استفاده کند.

معایب یک ادغام معکوس

مدیران باید سرمایه‌‌گذاران شرکت پوششی عمومی را به طور کامل ارزیابی نمایند. انگیزه‌‌های آن‌ها برای ادغام چه هستند؟ آیا سرمایه‌‌گذاران، برای حصول اطمینان از این که شرکت پوششی پاک است و فاسد نیست، مطالعه و پژوهش خود را انجام داده‌‌اند؟ آیا بدهی‌‌های پیش‌‌رو (از قبیل بدهی‌‌های نشأت‌‌گیرنده از دعاوی) یا “عیوب توافق” دیگری وجود دارند که در حال تعقیب و آزار شرکت پوششی عمومی باشند؟ در این صورت، ممکن است سهامداران شرکت پوششی عمومی، صرفا در حال جستجوی یک مالک جدید برای در دست گرفتن کنترل این مشکلات باشند. بنابراین، اعتبارآزمایی مناسبی باید انجام شود و شفاف‌‌سازی آشکاری، باید موردانتظار باشد (از هردو طرف).

اگر سرمایه‌‌گذاران شرکت پوششی عمومی، دقیقا پس از ادغام، بخش قابل توجهی از سهام خود را بفروشند، این امر می‌‌تواند به طور عمده و به طور منفی بر قیمت سهام اثر بگذارد. به منظور کاهش یا حذف این ریسک که سهام، به قیمت خیلی ارزان فروخته شود، می‌‌توان شروط را در یک توافق ادغام که دوره‌‌های نگهداری لازم را معین می‌‌کند، ثبت نمود. توجه به این نکته مهم است که مانند تمام توافقات ادغام، ریسک، شامل هر دو طرف می‌‌گردد. همچنین، سرمایه‌‌گذاران شرکت پوششی عمومی، باید اعتبار آزمایی مناسبی درباره‌‌ی شرکت خصوصی، شامل مدیریت، سرمایه‌‌گذاران، فعالیت‌‌ها، سوابق مالی و بدهی‌‌های پیش‌‌روی احتمالی (یعنی دعاوی، مشکلات محیطی، مخاطرات ایمنی و مسائل کار) آن، انجام دهند.

پس از آن که یک شرکت خصوصی، یک ادغام معکوس انجام می‌‌دهد، آیا سرمایه‌‌گذاران آن واقعا نقدینگی کافی را به دست خواهند آورد؟ ممکن است شرکت‌‌های کوچکتر، برای یک شرکت عمومی بودن آماده نباشند؛ برای مثال، شاید یک کمبود مقیاس عملیاتی و مالی وجود داشته باشد. بنابراین، ممکن است آن‌ها پوشش تحلیلگر (پوشش یا رهگیری وضعیت یک شرکت در بازار سرمایه توسط یک تحلیلگر مالی) وال‌‌ استریت (Wall Street) را جذب ننمایند؛ پس از آن که ادغام معکوس انجام داده می‌‌شود، ممکن است سرمایه‌‌گذاران اصلی دریابند که هیچ تقاضایی برای سهام آن‌ها وجود ندارد. ادغام معکوس، جایگزین اصول منطقی نمی‌‌شود. به منظور این که سهام یک شرکت برای سرمایه‌‌گذاران آتی جذاب باشد، خود شرکت باید از لحاظ عملیاتی و مالی موردتوجه باشد.

یک مانع احتمالا قابل توجه در هنگام سهامی شدن یک شرکت خصوصی، آن است که مدیران، غالبا در سایر الزامات نظارتی و انطباق یک شرکت سهامی عام بودن، بی تجربه هستند. این مسئولیت‌‌ها (و هزینه‌‌‌‌های مربوط به زمان و پول) می‌‌توانند مهم تلقی گردند و اگر مدیران، در مقایسه با اداره‌‌ی کسب و کار، زمان بسیار بیشتری را به مسائل اجرایی اختصاص دهند، تلاش اولیه برای پیروی از مقررات بیشتر می‌‌تواند منجر به یک شرکت راکد و دارای عملکردی ضعیف گردد.

مدیران شرکت خصوصی می‌‌توانند به منظور کاهش این ریسک، با سرمایه‌‌گذارانی از شرکت پوششی عمومی که در متصدیان و مدیران یک شرکت عمومی بودن، تجربه دارند، شریک شوند. علاوه بر این، CEO (مدیرعامل) می‌‌تواند کارکنان (و مشاوران خارجی) دارای تجربه‌‌ی انطباق مرتبط را استخدام نماید.

مدیران باید اطمینان حاصل نمایند که شرکت، زیرساخت اجرایی، منابع، طرح و برنامه و زمینه‌‌ی فرهنگی برای مواجهه با این الزامات جدید پس از یک ادغام معکوس را دارد.

حرف آخر

یک ادغام معکوس، یک گزینه‌‌ راهبردی جذاب برای مدیران شرکت‌‌های خصوصی به منظور کسب وجهه‌‌ی شرکت عمومی است‌‌. این ادغام، یک جایگزین کم‌‌ زمان‌‌تر و ارزانتر برای IPOی معمولی است‌‌. به عنوان یک شرکت عمومی، مدیریت می‌‌تواند از لحاظ گزینه‌‌های تأمین مالی، از انعطاف‌‌پذیری بیشتری بهره‌‌مند شود و همچنین، سرمایه‌‌گذاران شرکت می‌‌توانند از نقدینگی بیشتری برخوردار شوند.

با این وجود، مدیران باید از سایر مسئولیت‌‌های انطباق معطوف به شرکت‌‌های عمومی آگاه باشند و اطمینان حاصل نمایند که کماکان، زمان و انرژی کافی‌‌ به اداره و رشد کسب و کار اختصاص داده شده باشد. به هر حال، این شرکت، یک شرکت قدرتمند و دارای آتیه‌‌‌‌ای قوی است‌‌ که پوشش تحلیلگر کافی و همچنین، توجه سرمایه‌‌گذار آتی را جلب خواهد کرد. جذب این عناصر می‌‌تواند ارزش سهام و نقدینگی آن را برای سهامداران افزایش دهد.

شاید از این مطالب هم خوشتان بیاید.

ارسال پاسخ

آدرس ایمیل شما منتشر نخواهد شد.